Redogörelse för Volvokoncernens långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare för åren 2014-2016


Bakgrund
På årsstämman 2011 togs beslut om ett aktiebaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare bestående av tre årliga program för åren 2011-2013. Sedan flera år dessförinnan, med undantag för 2010, har Volvo haft årliga incitamentsprogram för de ledande befattningshavarna i koncernen. Initialt var de i form av optionsprogram. Sedan 2004 har Volvos incitamentsprogram varit aktiebaserade.

AB Volvos årsstämma som hölls den 2 april 2014, beslutade om införande av ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare omfattande åren 2014-2016, baserat på i princip oförändrade villkor jämfört med programmet 2011-2013 dock med en gradvis ökning av prestationsmålen. Värdet av programmet för deltagarna beror på koncernens framtida avkastning på eget kapital och på hur kursen för Volvoaktien utvecklas.

Omfattning i tid och deltagarkrets
Aktieprogrammet är långsiktigt och löper under de tre åren 2014, 2015 och 2016, men består av tre årliga program för vardera 2014, 2015 och 2016. Inbjudningar att delta kommer att ske årsvis till ett årligt program i taget. Maximalt 300 ledande befattningshavare kommer att bjudas in till varje årligt program.

Eget sparande i Volvoaktier
Deltagarna i programmet erbjuds att investera maximalt mellan 10 och 15 procent av sin månatliga bruttogrundlön i Volvoaktier, så kallade ”Investeringsaktier”. Maximal investeringsnivå är beroende av position. Inom de angivna maxgränserna väljer deltagarna själva hur stor andel av lönen som de vill investera i Volvoaktier. Den procentuella andel som en deltagare väljer för det första årliga program som han eller hon erbjuds att delta i, kommer att gälla som en miniminivå även för kommande årliga program som deltagaren i fråga erbjuds att delta i (undantag kan beviljas av koncernchefen).

Det valda investeringsbeloppet kommer att dras från nettolönen månadsvis och investeras kvartalsvis i Volvoaktier genom en extern administratör av programmet.

Matchningsaktier
Under förutsättning att deltagarna behåller Investeringsaktierna i minst tre år från investeringstillfället och vid utgången av treårsperioden fortfarande är anställda inom Volvokoncernen (undantag kan beslutas i så kallade ”Good Leaver” situationer), kommer de att tilldelas en Volvoaktie, en så kallad Matchningsaktie, för varje Investeringsaktie. Tilldelning av Matchningsaktier för ett årligt program kommer dock att utebli helt om årsstämman påföljande år bestämmer att det inte blir någon utdelning till aktieägarna.

Prestationsaktier
Utöver Matchningsaktierna kan deltagarna i ett årligt program tilldelas ytterligare Volvoaktier, så kallade ”Prestationsaktier”, under förutsättning att deltagarna behåller Investeringsaktierna i minst tre år från investeringstillfället, att deltagarna vid utgången av treårsperioden fortfarande är anställda inom Volvokoncernen (undantag kan beslutas i så kallade ”Good Leaver” situationer) och att Volvokoncernens avkastning på eget kapital för räkenskapsåret ifråga uppgår till en miniminivå om 10 procent för det årliga programmet för 2014, 11 procent för det årliga programmet för 2015 och 12 procent för det årliga programmet för 2016. Programmet har ett tak som uppnås om Volvokoncernens avkastning på eget kapital når eller överstiger 25 procent för år 2014, 26 procent för år 2015 och 27 procent för år 2016. Vid en avkastning på eget kapital om 10, 11 respektive 12 procent sker tilldelning av en Prestationsaktie per Investeringsaktie. Därefter sker proportionell tilldelning av Prestationsaktier inom intervallet.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier under ett årligt program tilldelas koncernchefen sju aktier, övriga ledamöter av koncernledningen sex aktier vardera och övriga deltagare i programmet fem aktier vardera för varje Investeringsaktie de själva investerat i och behållit under treårsperioden.

Under extraordinära omständigheter kan styrelsen för AB Volvo besluta att begränsa eller helt utesluta tilldelningen av Prestationsaktier om det bedöms vara rimligt och i linje med bolagets ansvar i förhållande till dess aktieägare, anställda och andra intressenter.

Koncernledningens innehav av Volvoaktier
Deltagande medlemmar i koncernledningen förväntas investera och löpande behålla B-aktier i Volvo åtminstone i sådan omfattning att deras respektive innehav av investerade aktier, tillsammans med tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier och aktier förvärvade på annat sätt, uppgår till ett belopp motsvarande två årsgrundlöner för verkställande direktören och en årsgrundlön för andra medlemmar av koncernledningen.
 
Kontantversion
Avsikten är att erbjuda ledande befattningshavare i Belgien, Frankrike, Japan, Kina, Sverige och USA att delta i aktieprogrammet. Av administrativa, rättsliga, skatte- eller kostnadsskäl kommer deltagare i övriga länder att erbjudas delta i en kontantversion av aktieprogrammet, som inte innebär något sparande eller något matchningselement. Prestationselementet baseras på fiktiva investeringsaktier och består i en kontanttilldelning av värdet av maximalt fem Volvoaktier per fiktiv investeringsaktie om de finansiella målen som gäller för aktieprogrammet uppfylls. Även för kontantversionen av programmet gäller en treårig kvalificeringsperiod.

Finansiering

Under förutsättning att (i) samtliga 300 deltagare skulle erhålla tilldelning av faktiska aktier (och alltså ingen deltagare skulle ingå i kontantversionen av programmet), (ii) samtliga deltagare investerar maximalt under varje årligt program, (iii) nuvarande lönenivå för samtliga avsedda deltagare förblir oförändrad under hela programmets löptid, (iv) avkastningen på eget kapital för Volvokoncernen uppgår till minst 25, 26 respektive 27 procent för samtliga tre åren 2014-2016, samt att kursen för Volvos B-aktie är fast på 90 kr under hela programmets löptid kommer det totala antalet Volvoaktier som tilldelas som Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt programmet att uppgå till cirka 14.539.536 (varav 4.846.512 för respektive årligt program).

Tilldelning av Volvoaktier under programmet planeras genom överlåtelse av egna aktier till deltagarna.

Kostnader och utspädning
Den totala kostnaden för programmet är svår att förutsäga eftersom den beror på en rad framtida faktorer såsom deltagarnas investeringsnivå, utfallet av avkastningen på eget kapital för Volvokoncernen och kursutvecklingen för Volvoaktien. En uppskattning av den slutliga kostnaden måste således baseras på antaganden avseenden dessa faktorer. Under antagande av samma förutsättningar som anges under Finansiering ovan, uppskattas kostnaden lägst uppgå till 0 kronor och högst 436,9 Mkr för varje årligt program och maximal utspädning uppskattas till ca 0,7 procent.