Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Volvokoncernen för åren 2011-2013


Bakgrund
Sedan flera år tillbaka, med undantag för 2010, har Volvo haft årliga incitamentsprogram för de högsta cheferna i koncernen. Initialt var de i form av optionsprogram. Sedan 2004 har Volvos incitamentsprogram varit aktiebaserade. AB Volvos årsstämma den 6 april 2011 beslutade att införa ett aktiebaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare, omfattande åren 2011-2013 enligt ett förslag från styrelsen. Värdet av programmet för deltagarna var beroende av koncernens framtida avkastning på eget kapital och på hur kursen för Volvoaktien utvecklades. Tilldelningar av aktier under programmet 2011-2013 pågår alltjämt.

Omfattning i tid och deltagarkrets
Aktieprogrammet var långsiktigt och löpte under de tre åren 2011 till 2013, men bestod av tre årliga program för vardera 2011, 2012 och 2013. Inbjudningar att delta skedde årsvis till ett årligt program i taget. Maximalt 300 högre chefer bjöds in till varje årligt program.

Eget sparande i Volvoaktier
Deltagarna i programmet erbjöds att investera maximalt mellan 10 och 15 procent av sin bruttomånadslön i Volvoaktier, så kallade ”Investeringsaktier”. Inom de angivna max­gränserna valde deltagarna själva hur stor andel av lönen som de ville investera i Volvoaktier. Den procentuella andel som en deltagare valde för det första årliga program som han eller hon erbjöds att delta i, gällde som en miniminivå även för kommande årliga program som deltagaren i fråga erbjöds att delta i (undantag kunde beviljas av koncernchefen).

Det valda investeringsbeloppet drogs från nettolönen månadsvis och investerades kvartalsvis i Volvoaktier genom en extern administratör av programmet.

Matchningsaktier
Under förutsättning att deltagarna behöll Investeringsaktierna i minst tre år från investeringstillfället och vid utgången av treårsperioden fortfarande var anställda inom Volvokoncernen (undantag kunde beslutas av koncernchefen), kunde de tilldelas en Volvoaktie, en så kallad Matchningsaktie, för varje Investeringsaktie. Tilldelning av Matchningsaktier för ett årligt program uteblev dock helt om årsstämman påföljande år bestämde att det inte blev någon utdelning till aktieägarna.

Prestationsaktier
Utöver Matchningsaktierna kunde deltagarna i ett årligt program tilldelas ytterligare Volvoaktier, så kallade ”Prestationsaktier”, om de huvudsakliga villkoren för tilldelning av Matchnings­aktier var uppfyllda och Volvokoncernens avkastning på eget kapital för räkenskapsåret ifråga uppgick till minst 10 procent enligt Volvokoncernens årsredovisning. Programmet hade ett tak som uppnåddes om Volvokoncernens avkastning på eget kapital för respektive räkenskapsår nådde 25 procent. Vid en avkastning på eget kapital om 10 procent skedde tilldelning av en Prestationsaktie per Investeringsaktie. Därefter skedde proportionell tilldelning av Prestationsaktier inom intervallet 10-25 procent.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier under ett årligt program tilldelades koncernchefen 7 aktier, övriga ledamöter av koncernledningen 6 aktier vardera och övriga deltagare i pro­grammet 5 aktier vardera för varje Investeringsaktie de själva investerat i och behållit under treårsperioden.

Under extraordinära omständigheter kunde styrelsen för AB Volvo besluta att begränsa eller helt utesluta tilldelningen av Prestationsaktier om det bedömdes vara rimligt och i linje med bolagets ansvar i förhållande till dess aktieägare, anställda och andra intressenter.

Koncernledningens innehav av Volvoaktier
Deltagande medlemmar i koncernledningen förväntades investera och löpande behålla B-aktier i Volvo åtminstone i sådan omfattning att deras respektive innehav av investerade aktier, tillsammans med tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier och aktier förvärvade på annat sätt, uppgick till ett belopp motsvarande två årsgrundlöner för verkställande direktören och en årsgrundlön för andra medlemmar av koncernledningen.

Kontantversion
Syftet var att erbjuda högre chefer i Belgien, Frankrike, Japan, Kina, Sverige och USA att delta i aktieprogrammet. Av administrativa, rättsliga, skatte- och kostnadsskäl erbjöds del­tagare i övriga länder att delta i en kontantversion av aktieprogrammet, som inte innebar något sparande och inte heller innehöll något matchningselement. Prestations­elementet baserades på fiktiva investeringsaktier och bestod i en kontanttilldelning av värdet av maximalt fem Volvoaktier per fiktiv investeringsaktie om de finansiella målen som gällde för aktieprogrammet uppfyllts. Även för kontantversionen av programmet gällde en treårig kvalificeringsperiod.

Finansiering och kostnader
Vid årsskiftet 2013/2014 uppgick det totala antalet Volvoaktier som, efter respektive treårsperiod, skall tilldelas som Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt programmet för 2011-2013 till cirka 3.422.000 stycken.

Den totala kostnaden för hela programmet 2011-2013, inklusive sociala kostnader, beräknas enligt Volvokoncernens årsredovisningar för åren 2011-2013 uppgå till cirka 466 MSEK, varav 273 MSEK avser programmet för 2011, 148 MSEK avser programmet för 2012 och 45 MSEK avser programmet för 2013.

Ladda ner