Den som önskar delta i årsstämman måste dels vara upptagen som aktieägare i AB Volvos aktiebok per den 26 mars 2015, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till AB Volvo senast den 26 mars 2015.
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras från och med den 2 mars 2015 per telefon 020-39 14 50 eller 08-402 90 76, eller per post till AB Volvo (publ), ”Årsstämman”, Box 7841, 103 98 Stockholm, eller på www.volvogroup.com alternativt www.volvokoncernen.se. Observera att sista tidpunkt för anmälan per telefon är kl 16.00 den 26 mars 2014.
Media som önskar närvara vid årsstämman kan anmäla detta till Media Relations, AB Volvo, på telefon 031-323 72 29.
Kallelsen till årsstämman följer nedan.
Välkomna!
AB Volvo
Kallelse Till Årsstämma I Ab Volvo (publ)
AB Volvo (publ) kallar till årsstämma i Göteborg i Konserthuset, Götaplatsen, onsdagen den 1 april 2015 kl 15.00. Inpassering till årsstämman sker från kl 13.30.
Förslag till dagordning
Ärenden:
Beslutsförslag
Punkt 2: Valberedningen föreslår advokaten Sven Unger som ordförande vid stämman.
Punkt 10: Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 3,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 7 april 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske fredagen den 10 april 2015 genom Euroclear Sweden AB.
Punkt 12: Valberedningen föreslår tio ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 13: Valberedningen föreslår att styrelsens arvoden kvarstår oförändrade innebärande att styrelsens ordförande tillerkänns 3.250.000 kr och övriga av årsstämman valda ledamöter 950.000 kr var med undantag av verkställande direktören. Valberedningen föreslår vidare att även styrelsens ersättning för arbete i styrelsens kommittéer kvarstår oförändrat innebärande att ordföranden i revisionskommittén tillerkänns 300.000 kr och övriga ledamöter i revisionskommittén 150.000 kr var samt att ordföranden i ersättningskommittén tillerkänns 125.000 kr och övriga ledamöter i ersättningskommittén 100.000 kr var.
Punkt 14: Jean-Baptiste Duzan står inte till förfogande för omval. Valberedningen föreslår omval av Matti Alahuhta, James W. Griffith, Kathryn V. Marinello, Hanne de Mora, Anders Nyrén, Olof Persson, Carl-Henric Svanberg och Lars Westerberg samt nyval av Martina Merz och Eckhard Cordes. Valberedningen föreslår vidare omval av Carl-Henric Svanberg som styrelsens ordförande. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på AB Volvos hemsida; www.volvokoncernen.se eller www.volvogroup.com.
Punkt 15: Valberedningen föreslår att Carl Olof By, representerande AB Industrivärden, Lars Förberg, representerande Cevian Capital, Yngve Slyngstad, representerande Norges Bank Investment Management, Håkan Sandberg, representerande Svenska Handelsbanken, SHB Pension Fund, SHB Employee Fund, SHB Pensionskassa och Oktogonen, samt styrelsens ordförande utses till ledamöter i valberedningen samt att arvode ej ska utgå till ledamöterna i valberedningen.
Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.
Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för Volvokoncernens koncernledning. Medlemmarna i koncernledningen, inklusive verkställande direktören och eventuell vice verkställande direktör, kallas i fortsättningen ”ledningen”.
Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter.
1 Principer för ersättningar och andra anställningsvillkor
Grundprincipen är att ledningens ersättning och andra anställningsvillkor skall vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att Volvokoncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.
I årsredovisningen för 2014 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2014.
2 Principerna för fasta ersättningar
Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.
3 Huvudsakliga villkor för rörlig ersättning, inklusive förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning
Ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen får, såvitt avser den verkställande direktören, uppgå till högst 75% av den fasta ersättningen och, såvitt avser övriga ledningspersoner, högst 60% av den fasta ersättningen.
Den rörliga lönedelen kan bland annat baseras på utvecklingen för hela Volvokoncernen eller utvecklingen för den del av Volvokoncernen där personen i fråga är anställd. Utvecklingen skall avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Sådana mål skall bestämmas av styrelsen och kan bland annat vara kopplade till rörelseresultat, rörelsemarginal eller kassaflöde. Styrelsen kan under vissa omständigheter besluta att återkräva rörlig ersättning som redan har betalats eller att annullera eller begränsa rörlig ersättning som skall betalas till ledningen.
Årsstämman 2014 beslutade att anta ett aktiebaserat incitamentprogram för ledande befattningshavare i Volvokoncernen avseende räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016.
4 Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag
4.1 Icke-monetära förmåner
Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även företagsbostäder och andra förmåner erbjudas i enskilda fall.
4.2 Pensioner
Förutom de pensionsförmåner som ledningen har rätt till enligt lag och kollektivavtal, får ledningspersoner bosatta i Sverige erbjudas två olika premiebaserade pensionsplaner med årliga premier. För den första planen uppgår de årliga premierna till 30.000 kr plus 20% av den pensionsmedförande lönen som överstiger 30 inkomstbasbelopp. För den andra planen uppgår årliga premier till 10% av den pensionsmedförande lönen. I de två premiebaserade pensionsplanerna kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för de premiebaserade pensionsplanerna finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering, men premierna kommer att betalas för den anställde till den dag han eller hon fyller 65 år.
Ledningspersoner som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebaserade lösningar.
4.3 Uppsägning och avgångsvederlag
För ledningspersoner som är bosatta i Sverige är uppsägningstiden från företagets sida 12 månader och från individens sida 6 månader. Dessutom har personen, under förutsättning att det är företaget som sagt upp anställningen, rätt till 12 månaders avgångsvederlag.
Personer som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledningspersoner bosatta i Sverige.
5 Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller koncernledningens löner och andra anställningsvillkor
Ersättningskommittén ansvarar för att (i) bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledningen, (ii) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen, (iii) följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer och (iv) följa och utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ersättningskommittén bereder och styrelsen fattar beslut om (i) verkställande direktörens och eventuell vice verkställande direktörs löner och andra anställningsvillkor och (ii) principer för ersättning (inklusive pension och avgångsvederlag) till ledningen. Ersättningskommittén skall godkänna förslag till ersättning till ledningen.
Ersättningskommittén har dessutom ansvaret för att granska och inför styrelsen föreslå de aktie- och aktiekursanknutna incitamentsprogram som skall beslutas av årsstämman.
6 Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Handlingar
Valberedningens förslag och dess motiverade yttrande finns tillgängligt på www.volvokoncernen.se och www.volvogroup.com.
Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på www.volvokoncernen.se och www.volvogroup.com samt på AB Volvos huvudkontor, Amazonvägen, Torslanda, Göteborg, senast från och med den 11 mars 2015.
Handlingarna kommer även, från den dag då de finns tillgängliga, att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 2.128.420.220, varav 513.114.267 aktier av serie A (1 röst per A-aktie) och 1.615.305.953 aktier av serie B (1/10 röst per B-aktie). Det totala antalet röster uppgick till 674.644.862,3. Bolagets innehav av egna aktier uppgick till 98.478.930, varav 20.728.135 aktier av serie A och 77.750.795 aktier av serie B, motsvarande 28.503.214,5 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i AB Volvos årsstämma har den som dels är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 mars 2015, dels anmäler sin avsikt att delta i årsstämman till AB Volvo senast den 26 mars 2015.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta ägarregistrera dessa aktier i eget namn. Sådan ägarregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd den 26 mars 2015 och bör därför begäras i god tid före den 26 mars 2015 hos den som förvaltar aktierna. Förvaltare brukar debitera en avgift för denna åtgärd.
Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras från och med den 2 mars 2015:
Vid anmälan bör aktieägare uppge:
Aktieägare som vill delta i årsstämman måste ha anmält detta senast den 26 mars 2015, då anmälningstiden går ut. Om biträde/n önskas medföras ska anmälan härom göras enligt ovan. Observera att sista tidpunkt för anmälan per telefon är kl 16.00 den 26 mars 2015.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på www.volvokoncernen.se eller www.volvogroup.com. Fullmakten i original bör insändas till bolaget på ovan angivna adress i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste anmäla sig till bolaget enligt ovanstående instruktion samt vara upptagen som aktieägare i aktieboken den 26 mars 2015.
Övrigt
Konserthusets huvudentré öppnar kl 13.30. Lättare förtäring kommer att serveras i foajén före årsstämman.
Göteborg i februari 2015
Styrelsen